Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsində dəyişikliklər edilməsi haqqında

AZƏRBAYCAN RESPUBLİKASININ QANUNU

Azərbaycan Respublikasının Milli Məclisi Azərbaycan Respublikası Konstitusiyasının 94-cü maddəsinin I hissəsinin 10-cu bəndini rəhbər tutaraq qərara alır:

Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsində (Azərbaycan Respublikasının Qanunvericilik Toplusu, 2000, No– 4, I kitab, maddə 250, No– 5, maddə 323; 2002, No– 12, maddə 709; 2003, No– 8, maddə 420; 2004, No– 3, maddə 123, No– 5, maddə 318, No– 6, maddə 415, No– 10, maddə 761, No– 11, maddə 901; 2005, No– 2, maddə 61, No– 6, maddə 466, No– 8, maddələr 684, 692, 693, No– 11, maddə 996, No– 12, maddə 1085; 2006, No– 2, maddə 68, No– 3, maddə 225, No– 5, maddə 387, No– 6, maddə 478, No– 8, maddə 657, No– 12, maddə 1005; 2007, No– 2, maddə 80, No– 6, maddə 560, No– 8, maddə 745, No– 10, maddə 937, No– 11, maddə 1053, No– 12, maddələr 1215, 1219; 2008, No– 3, maddə 145, No– 6, maddə 456, No– 7, maddə 602,  No– 12, maddə 1049; 2009, No– 2, maddə 47, No– 5, maddə 295, No– 6, maddə 404, No– 7, maddə 517; 2010, No– 2, maddə 75, No– 3, maddə 171, No– 4, maddələr 265, 266, 276; 2011, No– 2, maddə 71, No– 7, maddə 586, No– 8, maddə 750, No– 12, maddələr 1073, 1102; 2012, No– 1, maddə 5, No– 5, maddə 403, No– 6, maddə 498; 2013, No– 1, maddə 15, No– 6, maddə 620, No– 11, maddə 1280, No– 12, maddələr 1469, 1478; 2014, No– 2, maddə 96, No– 7, maddə 768; 2015, No– 3, maddə 254, No– 5, maddə 512, No– 7, maddə 814, No– 10, maddə 1093; 2016, No– 1, maddə 26, No– 2, I kitab, maddələr 186, 204, No– 3, maddə 401, No– 4, maddələr 640, 646, No– 7, maddə 1248, No– 12, maddələr 1998, 2018; 2017, No– 2, maddələr 151, 153) aşağıdakı dəyişikliklər edilsin:

1.  49-1.4-cü maddədə “339-cu maddəsinə” sözləri “337.1-ci və 339-cu maddələrinə” sözləri ilə əvəz edilsin.

2. Aşağıdakı məzmunda 67.6-cı və 68.3-cü maddələr əlavə edilsin:
“67.6. Törəmə cəmiyyətin əsas cəmiyyətin səhmlərini (paylarını) almaq hüququ yoxdur.”;
“68.3. Asılı cəmiyyətin əsas cəmiyyətin səhmlərini (paylarını) almaq hüququ yoxdur.”.

3. 91-ci maddə üzrə:
3.1.  91.1-ci maddənin üçüncü cümləsində “halda” sözündən sonra “, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda” sözləri əlavə edilsin və “yaradıla bilər” sözləri “yaradılır” sözü ilə əvəz edilsin;
3.2.  91.1-1-ci maddənin ikinci cümləsində “olunmaq” sözündən sonra “, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək” sözləri əlavə edilsin;
3.3.   91.3.5-ci maddədə “seçmək” sözündən sonra “və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək” sözləri əlavə edilsin;
3.4. maddəyə aşağıdakı məzmunda Qeyd hissəsi əlavə edilsin:
“Qeyd: Bu Məcəllənin 91.1-ci, 91-4.1-ci, 107.3-cü və 107-12.1-ci maddələrində “ictimai əhəmiyyətli qurumlar” dedikdə “Mühasibat uçotu haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 2.1.9-cu maddəsində göstərilən kommersiya təşkilatları başa düşülür.”.

4. Aşağıdakı məzmunda 91-1.4-cü, 91-1.5-ci və 91-1.6-cı maddələr əlavə edilsin:
“91-1.4. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) sədri onun iclaslarını üç ayda bir dəfədən az olmayaraq çağırır və iclaslara sədrlik edir. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişin), icra orqanının, şura üzvlərinin və nizamnamə ilə müəyyən edilə bilən digər şəxslərin tələbi ilə də direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) iclası şuranın sədri tərəfindən çağırılır. Şuranın iclasının keçirilməsi qaydaları cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
91-1.5. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) iclasında hər üzv bir səsə malik olmaqla, qərarlar sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Səslərin sayı bərabər bölünərsə, şuranın sədrinin səsi həlledici hesab edilir.
91-1.6. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) iclasının yerini, vaxtını, iştirakçılarını, gündəliyini, çıxışların xülasəsini, səsvermənin nəticələrini və qərarlarını əks etdirən protokol tərtib edilir. Həmin protokol şuranın sədri və üzvləri tərəfindən imzalanır.”.

5. Aşağıdakı məzmunda 91-4-cü maddə əlavə edilsin:
“Maddə 91-4. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin audit komitəsi
91-4.1. İştirakçılarının sayı əllidən çox olan cəmiyyətlərdə, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda daxili audit siyasətinin və strategiyasının hazırlanması, həyata keçirilməsi  və auditor nəzarətinin təşkili üçün direktorlar şurası (müşahidə şurası) tərəfindən audit komitəsi yaradılır. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda iştirakçıların sayı əllidən çox olmayan cəmiyyətlərdə də audit komitəsi yaradılır.
91-4.2. Cəmiyyətin audit komitəsinin formalaşdırılması qaydaları, onun tərkibi və fəaliyyətinin qaydası qanunla və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
91-4.3. Cəmiyyətin audit komitəsinin üzvlüyünə fiziki şəxslər seçilir. Cəmiyyətin digər idarəetmə orqanlarında təmsil olunan şəxslər və (və ya) cəmiyyətin iştirakçıları audit komitəsinin üzvü ola bilməz.
91-4.4. Cəmiyyətin fəaliyyətinin daxili auditi cəmiyyətin audit komitəsinin təşəbbüsü ilə ümumi yığıncağın və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) qərarı ilə və ya cəmiyyətin paylarının on faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıların və cəmiyyətin icra orqanının tələbi ilə həyata keçirilir.
91-4.5. Cəmiyyətin audit komitəsinin tələbi ilə cəmiyyətin bütün orqanları və vəzifəli şəxləri cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar olan sənədləri təqdim etməlidirlər.
91-4.6. Audit komitəsi direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) tabedir.”.

6.   99.2-ci maddə aşağıdakı redaksiyada verilsin:
“99.2. Açıq səhmdar cəmiyyəti illik hesabatını və mühasibat balansını, habelə aşağıdakı məlumatları hamının tanış olması üçün hər il dərc etməyə borcludur:
99.2.1. hesabat dövrü üzrə maliyyə göstəriciləri;
99.2.2. aidiyyəti şəxslərlə bağlanılmış və xüsusi əhəmiyyətli əqdlər;
99.2.3. cəlb edilmiş maliyyə vəsaitləri;
99.2.4. idarəetmə orqanları və vəzifəli şəxslər, onların əsas və əlavə iş yerləri;
99.2.5. idarəetmə strukturu;
99.2.6. inkişaf siyasəti;
99.2.7. səhmdar kapitalının gəlirliyi və dividend siyasəti;
99.2.8. idarəetmə orqanlarının üzvlərinə verilən ödənişlər;
99.2.9. investisiyaların həcmi və mənbəyi;
99.2.10. cəmiyyətin qiymətli kağızlarının dövriyyəsi və gəlirliyi;
99.2.11. ictimai layihələr.”.

7. 104.2-ci maddə aşağıdakı redaksiyada verilsin:
“104.2. Sadə (adi) və ya digər səsli səhmlərə sahib olan səhmdarların cəmiyyət tərəfindən əlavə buraxılan səhmləri cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada satın almaqda üstünlük hüququ vardır. Cəmiyyətin səhminin əlli faiz və daha çox hissəsini almaq istəyən şəxs səhmdarlara rəsmi qaydada müvafiq təklif təqdim edir.”.

8. 106-1.3.4-cü maddədə “dəyişikliklərin edilməsini” sözlərindən sonra  “və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını” sözləri əlavə edilsin.

9. Aşağıdakı məzmunda 106-1.3.8-1 – 106-1.3.8-4-cü maddələr əlavə edilsin:
“106-1.3.8-1. icra orqanının və direktorlar şurasının (müşahidə şurasının)  üzvlərinin səhlənkarlığına və səhmdar cəmiyyətə qəsdən vurduğu zərərə görə məsuliyyətə cəlb edilməsini tələb etmək;
106-1.3.8-2. cəmiyyətin səhmlərinin satışı prosesində iştirak etmək;
106-1.3.8-3. bağlanmış əqd nəticəsində cəmiyyətə və ya səhmdarlara dəyən zərərin və bununla bağlı məsrəflərin ödənilməsi barədə məhkəməyə və ya digər səlahiyyətli quruma müraciət etmək;
106-1.3.8-4. bağlanacaq əqdlərin (aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin və xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin) əlavələri ilə tanış olmaq.”.

10. 106-3.2-ci maddənin ikinci cümləsində “yaranır” sözündən sonra “və 30 (otuz) gün müddətində icra edilir” sözləri və aşağıdakı məzmunda üçüncü cümlə əlavə edilsin:
“Səhmdarların tərkibinin dəyişməsi dividendlərin ödənilməsi barədə qərarın bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş müddətdə və qaydada icra olunmasına təsir etmir.”.

11. 107.3-cü maddənin birinci cümləsinə “cəmiyyətdə” sözündən sonra “, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda” sözləri əlavə edilsin.

12. Aşağıdakı məzmunda 107-12-ci maddə əlavə edilsin:
“Maddə 107-12. Səhmdar cəmiyyətinin audit komitəsi
107-12.1. Səhmdarların sayı əllidən çox olan cəmiyyətlərdə, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda daxili audit siyasətinin və strategiyasının hazırlanması, həyata keçirilməsi  və auditor nəzarətinin təşkili üçün direktorlar şurası (müşahidə şurası) tərəfindən audit komitəsi yaradılır. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda səhmdarların sayı əllidən çox olmayan cəmiyyətlərdə də audit komitəsi yaradılır.
107-12.2. Cəmiyyətin audit komitəsinin formalaşdırılması qaydaları, onun tərkibi və fəaliyyətinin qaydası qanunla və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
107-12.3. Cəmiyyətin audit komitəsinin üzvlüyünə fiziki şəxslər seçilir. Cəmiyyətin digər idarəetmə orqanlarında təmsil olunan və (və ya) cəmiyyətin səhmdarı olan şəxslər  audit komitəsinin üzvü ola bilməz.
107-12.4. Cəmiyyətin fəaliyyətinin daxili auditi cəmiyyətin audit komitəsinin təşəbbüsü ilə ümumi yığıncağın və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının)  qərarı ilə və ya cəmiyyətin səsli səhmlərinin on faizindən artıq hissəsinə malik olan səhmdarların və cəmiyyətin icra orqanının tələbi ilə həyata keçirilir.
107-12.5. Cəmiyyətin audit komitəsinin tələbi ilə cəmiyyətin bütün orqanları və vəzifəli şəxləri cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar olan sənədləri təqdim etməlidirlər.
107-12.6. Audit komitəsi cəmiyyətin direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) tabedir.”.

İlham Əliyev
Azərbaycan Respublikasının Prezidenti

Bakı şəhəri, 25 aprel 2017-ci il
No– 635-VQD